Panama: Due Diligence dans les transactions immobilières

Panama: Due Diligence dans les transactions immobilières

Panama: Due Diligence dans les transactions immobilières au Panama

 

La manne économique de ces dernières années a mis le Panama sur la carte une fois de plus, mais cette fois comme une destination pour les investisseurs dans le marché immobilier. Les individus et les entreprises cherchent tous à acheter une partie de cette nation minuscule afin de la développer ou tout simplement prendre sa retraite ou avoir une deuxième maison. La crise mondiale a peut-être ralenti les investissements dans le marché immobilier au Panama mais ne l'a pas empêché. En ce sens, nous continuons à recevoir des investisseurs d'autres pays, comme par exemple le Venezuela et le Mexique, il est donc important d'être prêt à leur fournir les meilleurs conseils possibles.
En tant que conseillers dans une transaction immobilière, qu'il s'agisse d'une transaction de plusieurs milliers de dollars, nous devons suivre plusieurs mesures avant d'envisager de conseiller au client de signer une promesse d'achat ou un accord d'achat final.
I. Légitimité à vendre.
Il est important de vérifier au Registre public que le vendeur, qu'il s'agisse d'un individu, d'un groupe de personnes ou d'une personne morale, est / sont les propriétaires légitimes de la propriété.
Lorsqu'un individu ou des individus sont les propriétaires d'une propriété, il est important de vérifier que leurs détails sont corrects et qu'ils ont la capacité juridique de contracter des obligations.
Lorsqu'une société ou une autre forme d'entité juridique est le propriétaire de la propriété, il est important non seulement de vérifier que les détails sont corrects, mais aussi que la société est en règle, en existence et que la personne représentant la société se conforme à la capacité juridique se réfère à ci-dessus.
II. Objet de la transaction.
Une fois que la propriété de la propriété est vérifiée, la transaction peut continuer est bien sûr et une diligence raisonnable supplémentaire doit être faite sur la propriété elle-même lorsqu'un individu ou un groupe d'individus possède le même. Nous discuterons de cette partie plus loin dans cette section.
Cependant, lorsque la propriété appartient à une personne morale, il est important de discuter avec le vendeur de l'objet de la transaction, qu'il s'agisse des actions de la société ou des biens sous-jacents.
Actions.

Si l'objet de la vente est les actions de la société, il est important de revoir les documents sociaux de la société car notre expérience montre que dans de nombreux cas, les erreurs et l'absence de documents importants retardent la clôture de la transaction. Les plus communs sont les suivants:
1. En de nombreuses occasions, les souscripteurs des statuts sont confus en tant qu'actionnaires et il s'agit d'une erreur qui doit être corrigée dès le départ. Les souscripteurs transfèrent normalement leur droit d'acquérir une ou plusieurs actions de la société à la société. La société émet ensuite toutes les actions et les attribue à un ou plusieurs actionnaires.
2. Les actions ne sont pas émises suivant les procédures correctes prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d'administration doit émettre une résolution par laquelle il est convenu d'émettre les actions et procéder à leur attribution.
3. Les assemblées des actionnaires sont enregistrées dans les registres publics de la société sans l'existence d'actionnaires.
4. Absence de livres comptables (procès-verbaux et registres des actions).
5. Absence de lettres de démission des administrateurs et des dirigeants.
En plus de ce qui précède, il est très important que le vendeur accepte de garantir ce qui suit au moyen d'une déclaration assermentée ou en insérant une clause dans la promesse d'achat qui ne s'appliquerait qu'à lui:
• L'entreprise n'a aucune procédure judiciaire en cours.
• La société n'a conclu aucun contrat qui limiterait la vente de la propriété.
• Que les actions de la société n'ont pas été nanties.
• Que le vendeur est le propriétaire légitime des actions dans lesquelles les actions ont été émises au porteur. Dans ce cas, une attestation du dépositaire des actions au porteur est requise.
• Que le (s) certificat (s) d'actions est (sont) le (s) seul (s) existant (s).
• Que les actions ont été entièrement libérées et libérées.
• Que la société n'a aucune dette ou obligation de quelque nature que ce soit.
• Le seul actif de la société est la propriété sous-jacente.
• Que l'entreprise est en règle.
Propriété.
Si la transaction implique l'achat direct d'une propriété ou comme ci-dessus, l'achat des actions de la société qui possède réellement la propriété, il est de la plus haute importance de vérifier ce qui suit:

1. Tout à fait important est de s'assurer que la propriété n'a aucun privilège ou charge.
2. que la propriété se trouve effectivement à l'emplacement indiqué sur les cartes et les plans fournis à la fois par le vendeur et les registres du registre cadastral;
3. Que les détails sur la propriété qui sont enregistrés publiquement, tels que les mesures, surface et autres correspondent à ceux sur les cartes et les plans fournis par le vendeur. Ces détails doivent également correspondre à ceux enregistrés au registre cadastral.
Les clients et de nombreux avocats, je dois dire, négligent cette partie, cependant, nous avons vu de nombreux cas où une propriété semble physiquement ne pas avoir de problèmes, mais en vérifiant les données sur les cartes du registre cadastral par rapport aux données Sur la propriété, nous constatons que la propriété chevauche la propriété d'à côté ou qu'elle est plus petite ou plus grande, ce qui affecte très certainement le prix de vente de la propriété.
4. Que la propriété elle-même est en règle en ce qui concerne les taxes et les services publics.
III. Impôts
Quand une propriété est vendue au Panama, elle déclenche immédiatement une taxe appelée la taxe de transfert de propriété, qui est de 2% et payable sur la valeur cadastrale mise à jour de la propriété, qui ne dépasse pas la valeur que le gouvernement a enregistrée. Cette taxe doit être payée avant la conclusion et la signature du contrat d'achat final qui sera ensuite enregistré au registre aux fins de transférer la propriété.
Avec les modifications apportées à notre régime fiscal en 2005, une nouvelle taxe a été créée. Ce serait un acompte sur l'impôt sur le revenu, qui est de 3%. Le vendeur peut considérer cette taxe comme définitive et peut en outre demander un remboursement si cette taxe dépasse le montant d'impôt qui aurait été payé si l'on appliquait une taxe de 10% aux gains en capital.
Les taxes ci-dessus sont payables par le vendeur.
La propriété doit également être en règle concernant les taxes foncières. Le cas échéant, le gouvernement ne délivrera pas de certificat d'inscription en règle et le transfert ne pourra pas être enregistré.
Dans le cas de la vente des actions, la seule taxe qui serait déclenchée serait l'impôt de 10% sur les bénéfices qui résultent de la vente d'actions d'une société. Dans ce cas, l'acheteur a l'obligation de retenir 5% du prix de vente et de le signaler au gouvernement dans les 10 jours suivant la transaction. Ce 5% est déduit du prix à payer au vendeur qui peut à son tour l'escompter au moyen d'un crédit à la taxe de 10% mentionnée ci-dessus.
Une fois que les mesures ci-dessus sont finalisées, tout devrait être en place pour signer le contrat d'achat final, cependant, assurez-vous que les parties se conforment enfin à ce qui suit:

Seller:

  • Submit the good standing certificate of the property.
  • Submit the good standing certificate from the water service.
  • Submit the good standing certificate from the homeowner’s association should it be a property subject to the Horizontal Property Regime.
  • Submit the good standing of the company should it be the case of the purchase of shares.
  • Payment receipt of the 2% Transfer Tax and 3% Income tax and the corresponding forms.
  • Should the owner of the property is a company then the seller must also submit a Resolution of the Board of Shareholders of the company that authorizes entering into the transaction and selling the asset.
  • Buyer:
  • Provide the necessary documents to identify him/her or the legal entity should it be a corporate buyer.
  • Pay the price agreed with the Seller following the parameters set forth on the Promise to Purchase and Sale Agreement.
  • Should the buyer of the property is a company then the buyer must also submit a Resolution of the Board of Shareholders of the company that authorizes entering into the transaction and purchasing the asset.The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
  • By taking the above measures one is making sure that the transaction will reach a happy ending and for sure you will have a satisfied client that will most likely return to your office for more advice and aid in future transactions.
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